Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Sonderform der offenen Handelsgesellschaft (OHG), unterscheidet sich aber in den Gesellschafter-Regelungen: bei der KG schließen sich zumindest zwei verschiedene Gesellschafter, Komplementär und Kommanditist, zusammen, um ein Handelsgewerbe zu gründen.
Kommanditgesellschaft (KG) gründen
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KG - auf einen Blick
Wissen kompakt zusammengefasst
- Die Kommanditgesellschaft besteht aus mindestens einem Komplementär und Kommanditisten.
- Die Unternehmensführung übernimmt der Komplementär. Kommanditisten haben keine Führungsaufgaben.
- Für die Gründung genügt ein formloser Gesellschaftsvertrag. Hinzu kommt Handelsregister- und Gewerbeanmeldung.
- Komplementäre haften unbeschränkt, während Kommanditisten nur in Höhe der Einlagen haften.
- Eine attraktive Alternative zur KG ist die GmbH & Co. KG.
Was ist eine KG? Übersicht
Unternehmen | Rechtliche Organisationsform | Kommanditgesellschaft
Die KG ist gerade für Unternehmer interessant, die mit einem Partner mit zusätzlichem Kapital kooperieren, dabei aber alleiniger Geschäftsführer im Unternehmen bleiben möchten.
Grundsätzlich besteht die Kommanditgesellschaft aus einem oder mehreren Komplementären und weiteren Gesellschaftern, den Kommanditisten:
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Der Komplementär leitet das Unternehmen und ist als Geschäftsführer am Gewinn beteiligt. Es gilt das Wettbewerbsverbot, wodurch er sich nicht ohne Einwilligung aller Gesellschafter an einem anderen Unternehmen im selben Handelszweig beteiligen darf.
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Der Kommanditist ist ein Gesellschafter, der mit Einlagen aus seinem persönlichen Vermögen in die KG investiert. Dabei ist dieser gemäß § 164 HGB nicht zur aktiven Unternehmensführung verpflichtet und kann dementsprechend auch keine Führungsaufgaben übernehmen. Er darf aber Handlungsvollmachten erteilen, wodurch ihm ein Überwachungsrecht zugeteilt wird.
Die Kommanditgesellschaft eignet sich für jede Art von Handelsgewerbe, bei dem ein Kapitalgeber als Kommanditist, ohne Mitspracherecht, ohne Führungsaufgaben und mit eingeschränkter Haftung benötigt wird.
Hierfür muss jedoch ein großes Vertrauen zwischen den einzelnen Gesellschaftern herrschen. Die Personengesellschaft ist für viele Unternehmer attraktiv, da diese kein Mindestkapital benötigt und eine hohe Kreditwürdigkeit mit sich bringt.
Alternative zur KG: GmbH & Co. KG
Eine attraktive Alternative für die KG ist die GmbH & Co. KG, auch als Komplementär-GmbH bezeichnet:
- Hierbei handelt es sich um eine Kombination aus der beliebten GmbH und der KG.
- Gerade für die Haftungsbeschränkung der Komplementäre ist die Gründung einer GmbH & Co. KG sinnvoll.
Gründung der KG
Unternehmensgründung | Kommanditgesellschaft | Bestimmungen
Die Gründung einer Kommanditgesellschaft ist ein unkompliziertes Verfahren. Man kann bereits mit wenig Aufwand eine KG zum Leben erwecken. Auch das nicht notwendige Mindestkapital und der formlose Gesellschaftsvertrag machen die Gründung einer Kommanditgesellschaft besonders attraktiv.
Gesellschaftsvertrag:
Um eine Kommanditgesellschaft zu gründen, wird ein Gesellschaftsvertrag benötigt. Dieser enthält alle grundlegenden Informationen über das Unternehmen. Der Vertrag ist dabei formlos und beinhaltet keine Grenzen, jedoch sollte man die hohe Bedeutung von diesem nicht aberkennen:
- Im Gesellschaftsvertrag werden alle Pflichten und Rechte der einzelnen Gesellschafter festgehalten, damit im Streitfall die definierten Rechte der Unternehmer nachgewiesen werden können.
Der Gesellschaftsvertrag sollte dabei folgende Informationen enthalten:
- Komplette Liste aller Gesellschafter mit Rollenverteilung von Komplementären und Kommanditisten.
- Die Höhe der jeweiligen Einlagen und Haftsumme.
- Ernennung der Geschäftsführung und deren Vertretung.
- Beteiligung der Gesellschafter an Gewinn und Verlust.
- Name und Zweck der Kommanditgesellschaft.
Viele Industrie- und Handelskammern sowie Handwerkskammern bieten auch Musterverträge an. Diese können zur Orientierung behilflich sein.
Handelsregister und Gewerbeanmeldung:
Nachdem der Gesellschaftsvertrag erfolgreich aufgesetzt wurde, folgt die Eintragung in das Handelsregister:
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Hierfür ist im Voraus eine Anmeldung erforderlich, die von einem Notar beglaubigt wird.
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Bei diesem Termin müssen alle Komplementäre und Kommanditisten anwesend sein.
Die Anmeldung muss folgende Daten beinhalten:
- Name, Adresse und Geburtsdatum aller Gesellschafter
- Name und Sitz des Unternehmens
- Rechte und Vertretungsmächte der einzelnen Gesellschafter
- Zeitpunkt des Beginns der Kommanditgesellschaft
- Höhe der Einlagen nach § 162 Abs. 1 HGB
- Geschäftszweig bzw. Zweck
- Weitere Regelungen und Beschlüsse
Besonders wichtig ist, dass Kommanditisten vor der Eintragung ins Handelsregister ebenfalls uneingeschränkt haften. Aus diesem Grund sollte eine Anmeldung schnellstmöglich erfolgen.
Auch die Gewerbeanmeldung darf nicht vergessen werden, da der Betrieb als Handelsgewerbe nur mit einem Gewerbeschein erlaubt ist. Die Anmeldung eines Gewerbes erfolgt beim jeweiligen Amt.
KG Buchführung und Bilanzierung
Kommanditgesellschaft | Bestimmungen
Die Buchführung der Kommanditgesellschaft unterliegt der üblichen Buchführungspflicht nach den Grundsätzen ordentlicher Buchführung (GoB).
- Die KG unterliegt dem Handelsrecht und ist daher zur Buchführung anhand der doppelten Buchhaltung verpflichtet.
- Bei Vorliegen von Umsätzen oder Gewinnen ist ein Jahresabschluss mit einer Bilanz zu erstellen.
Vom Gewinn der Personengesellschaft erhält jeder Gesellschafter nach § 168 Abs. 1 HGB einen Anteil in Höhe von vier Prozent der Kapitaleinlage.
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Der restliche Gewinn oder Verlust wird nach Köpfen bzw. dem vereinbarten Schlüssel im Gesellschaftsvertrag aufgeteilt.
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Der Gewinnanteil wird von jedem Gesellschafter persönlich versteuert.
KG Kapital und Kosten
Kommanditgesellschaft | Bestimmungen
Für die Gründung einer Kommanditgesellschaft wird kein Mindestkapital benötigt. Stattdessen wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt, in welcher Höhe und Form Einlagen erbracht werden.
Sollte für die Ausübung der Tätigkeit kein Kapital notwendig sein, kann die Gesellschaft auch ohne Bar- oder Sacheinlagen geführt werden.
- Jedoch muss zumindest eine Haftsumme des Kommanditisten im Gesellschaftsvertrag vermerkt werden.
Die Kosten für die Gründung einer KG sind überschaubar. In der Regel handelt es sich hierbei nur um die Bearbeitungsgebühren für den Handelsregistereintrag, die Gewerbeanmeldung und die Notarkosten.
- Die Kosten belaufen sich somit auf ein paar hundert Euro.
KG Haftung
Kommanditgesellschaft | Bestimmungen
Der Komplementär haftet gemäß § 161 Abs. 1 HGB unbeschränkt mit dem Betriebs- und Privatvermögen, während die Kommanditisten nur in Höhe der Einlagen haften.
- Die Haftungsbegrenzung der Partner tritt erst mit Eintragung ins Handelsregister in Kraft.
Möchte der Komplementär seine Haftung ebenfalls beschränken, ist die Gründung einer GmbH & Co. KG empfehlenswert:
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Dabei agiert der Komplementär als GmbH und genießt die Vorzüge einer Kommanditgesellschaft, beschränkt jedoch die eigene Haftung ausschließlich auf das Geschäftsvermögen.
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Die Kommanditisten haften weiterhin nur in Höhe der Kapitaleinlagen.
Sollte der Geschäftsführer das Privat- und Gesellschaftsvermögen nicht klar aufteilen, können Gläubiger nicht mehr nachvollziehen, ob ein Konto ihm oder der GmbH zuzuordnen ist. Auch dann ist der Komplementär dazu verpflichtet, mit seinem Privatvermögen zu haften.
KG Steuern
Kommanditgesellschaft | Steuerrecht
Die Kommanditgesellschaft gilt im steuerlichen Sinne als Mitunternehmerschaft. Dadurch werden Einkommens- bzw. Körperschaftssteuer erhoben. Darüber hinaus muss die KG auch Umsatz- und Gewerbesteuer entrichten, da als Gewerbe Umsätze erwirtschaftet werden.
Es ist jedoch möglich, mit der KG die Kleinunternehmerregelung gemäß § 19 Abs. 1 UStG in Anspruch zu nehmen, wenn alle Anforderungen erfüllt sind.
Vor- und Nachteile der KG
Kommanditgesellschaft | Aspekte der Organisationsform
Die Kommanditgesellschaft bietet, wie alle anderen Rechtsformen in Deutschland, unterschiedliche Vor- und Nachteile für Unternehmer.
KG: Vorteile auf einen Blick
- Unbegrenzte Anzahl an Gesellschaftern
- Kein Mindestkapital notwendig
- Zügige und unkomplizierte Gründung
- Formloser Gesellschaftsvertrag hat nur wenig Barrieren und Hindernisse
- Eingeschränkte Haftung ermöglicht Kommanditisten ein kalkulierbares Risiko
- Hohe Kreditwürdigkeit bei Banken und anderen Geldgebern
KG: Nachteile auf einen Blick
- Spannungen zwischen Komplementären und Kommanditisten möglich
- Komplementäre haften uneingeschränkt mit Betriebs- und Privatvermögen
- Alleinige Unternehmensführung erschwert Nachfolge
- Eintragung ins Handelsregister erforderlich
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Fragen und Antworten
Was ist der Vorteil einer KG?
Die Kommanditgesellschaft (KG) setzt sich aus mindestens zwei verschiedenen Gesellschaftern zusammen.
Diese Sonderform der offenen Handelsgesellschaft (OHG) wird gerne gewählt, wenn eine Person (Komplementär) ein Unternehmen gründen möchte und die finanziellen Mittel zur Umsetzung fehlen. An dieser Stelle kommt dann eine weitere Person (Kommanditist) hinzu, die einen privaten Teil ihres Vermögens in die Firma einbringt.
Vorteile gibt es bei der KG für beide Parteien: Der Komplementär kann seine Idee umsetzen und sein Unternehmen weitgehend allein führen. Der Kommanditist kann mit seinen finanziellen Mitteln Teilhaber einer Firma werden, ohne dabei selbst Aufgaben zu erfüllen. Bei wirtschaftlichem Erfolg lohnt sich die Gründung einer KG also für beide Seiten.
Weitere Vorteile der Kommanditgesellschaft sind die geringen Gründungskosten oder das hohe Ansehen bei Banken und weiteren Geldgebern, wenn es um die Vergabe von Krediten geht.
Was macht eine Kommanditgesellschaft aus?
Der Zusammenschluss von mindestens zwei Gesellschaftern mit ganz unterschiedlichen Funktionen und Aufgaben macht eine Kommanditgesellschaft (KG) aus.
Während der Kommanditist als Gesellschafter ausschließlich finanzielle Mittel zur Verfügung stellt, leitet der Komplementär das Unternehmen als Geschäftsführer.
Abweichende Regelungen, in denen auch der Kommanditist geschäftsführende Tätigkeiten ausübt und über Entscheidungsgewalt verfügt, können im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden.
Quellen
-
Gesamte Rechtsvorschrift für Handelsgesetzbuch (HGB):
Gesetze im Internet - Bundesministerium der Justiz -
Gesamte Rechtsvorschrift für Umsatzsteuergesetz (UStG):
Gesetze im Internet - Bundesministerium der Justiz -
Gemeinsames Registerportal der Länder:
Handelsregister