Die Gemeinschaft mit beschränkter Haftung, kurz GmbH, zählt zu den beliebtesten Gesellschaftsformen in Deutschland. Eine klassische GmbH besteht in der Regel aus mehreren Gesellschaftern, die ein gemeinsames Unternehmen gründen. Für die Gründung einer GmbH wird ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro benötigt.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gründen
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GmbH - auf einen Blick
Wissen kompakt zusammengefasst
- Die GmbH zählt zu den Kapitalgesellschaften mit selbstständiger Rechtspersönlichkeit.
- Für die Gründung ist ein Gesellschaftsvertrag erforderlich.
- Es gibt keine Maximalanzahl an Gesellschaftern.
- Seit dem 01.08.2022 kann eine Gründung komplett digital erfolgen.
- Eine GmbH haftet in der Regel nur mit dem Gesellschaftsvermögen.
Was ist eine GmbH? Übersicht
Unternehmen | Rechtliche Organisationsform | Kapitalgesellschaften
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Rechtsform der Kapitalgesellschaft. Man kann diese entweder allein als Ein-Personen-GmbH oder gemeinsam mit anderen Gesellschaftern gründen. Einer der Hauptgründe, warum die Gesellschaft mit beschränkter Haftung beliebt bei Unternehmern ist, lässt sich bereits im Namen erkennen: Beschränkte Haftung. Das bedeutet:
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Gesellschafter einer GmbH haften nur mit dem Gesellschaftsvermögen.
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Das Privatvermögen bleibt unberührt.
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Dadurch sinkt das geschäftliche Risiko deutlich und es lässt sich besser einschätzen.
Damit eine GmbH gegründet werden kann, muss ein Stammkapital von 25.000 Euro vorliegen. Sollte man lieber eine Kapitalgesellschaft mit geringem Startkapital gründen wollen, ist die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG) bzw. Mini-GmbH empfehlenswert.
Im Vergleich zu anderen Rechtsformen sind die Anforderungen einer GmbH hoch. So ist z.B. ein Aufsichtsrat vorgeschrieben, sobald das Unternehmen mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt.
Neben der klassischen GmbH und der Ein-Personen-GmbH gibt es noch andere Sonderformen, die sich für verschiedene Zwecke eignen:
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gGmbH: Eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung eignet sich, wenn die Geschäftsidee einen gemeinnützigen Zweck verfolgt.
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GmbH & Co. KG: Diese Gesellschaftsform ist empfehlenswert, wenn man eine KG gründen, aber dennoch nur mit dem Gesellschaftsvermögen haften möchte.
Gründung der GmbH
Unternehmensgründung | Gesellschaft mit beschränkter Haftung | Bestimmungen
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) wird unter anderem durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrages von mindestens einem Geschäftsführer gegründet.
Gesellschaftsvertrag
Der zentrale Vertrag bei der Gründung einer GmbH ist der Gesellschaftsvertrag gemäß § 2 GmbHG. Dieser muss bestimmte Angaben enthalten:
- Firmenname sowie Firmensitz
- Unternehmenszweck
- Stammkapitalhöhe
- Gesamtzahl und Nennbeträge der Anteile, die alle Gesellschafter am Stammkapital halten
Zudem empfiehlt es sich, die Bestimmung der Geschäftsführer festzuhalten, da eine GmbH zwingend einen Geschäftsführer benötigt. Darüber hinaus können auch weitere Punkte involviert werden, um individuelle Regelungen zu treffen.
Für einen einfachen und unkomplizierten Gesellschaftsvertrag gibt es ein gesetzliches Musterprotokoll. Dieses eignet sich für eine Kapitalgesellschaft mit drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer. Jedoch muss beachtet werden, dass das Musterprotokoll keine zusätzlichen Bestimmungen enthält.
Für den Gesellschaftsvertrag wird zudem eine Gesellschafterliste benötigt, die folgende Angaben enthalten muss:
- Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort
- Die laufenden Nummern der Geschäftsanteile sowie die Nennbeträge
Das Musterprotokoll beinhaltet bereits eine Gesellschafterliste. Darüber hinaus können Geschäftsführerverträge und eine Geschäftsordnung bei dem Aufsetzen des Gesellschaftsvertrags sinnvoll sein.
Buchführung und Bilanzierung
Für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung gestaltet sich die Buchführung komplex. Eine einfache Einnahme-Überschuss-Rechnung (EÜR) ist nicht möglich.
Stattdessen sind Bilanzierung und doppelte Buchführung erforderlich. Mittlerweile wurde die Buchführung durch das Micro-Bilanz-Gesetz für kleine Kapitalgesellschaften erleichtert.
Kapital und Kosten
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG (GmbH-Gesetz) ein Stammkapital von 25.000 Euro aufweisen. Hierfür können auch Sacheinlagen erbracht werden, z.B. Vermögensgegenstände und Forderungen. Zur Anmeldung der Eintragung in das Handelsregister müssen Einlagen in Höhe von 12.500 Euro erbracht werden.
Die Höhe der weiteren Kosten einer GmbH-Gründung ist von diversen Faktoren abhängig. In der Regel liegen diese bei einem mittleren drei- bis geringen vierstelligen Betrag. Dabei sind folgende Kostenfaktoren zu beachten:
- Gesellschaftsvertrag
- Notarkosten für Anmeldung und Beurkundung
- Kosten vom Amtsgericht
- Erstellung der Eröffnungsbilanz
Darüber hinaus werden Mitgliedsgebühren für IHK (Industrie- und Handelskammern) oder HWK (Handwerkskammer) fällig. Neben der Hausbank und Fördermitteln können auch Onlinekredite, kurzfristige Kreditlinien und Factoring zur Gründung einer GmbH genutzt werden.
Online-Gründung
Seit dem 01.08.2022 kann eine GmbH auch online gegründet werden. Um dies zu ermöglichen, wurden die Bestimmungen des GmbH-Gesetzes (GmbHG) und des Beurkundungsgesetzes (BeurkG) für das Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) angepasst.
Somit ist kein persönliches Erscheinen mehr notwendig und der Termin mit dem Notar kann per Online-Meeting stattfinden. Hierfür erfolgt die Kommunikation über ein Videokommunikationssystem der Bundesnotarkammer. Dieses ist besonders sicher.
GmbH & Haftung
Gesellschaft mit beschränkter Haftung | Bestimmungen
Eine GmbH haftet im Normalfall nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Gemäß § 13 Abs. 2 GmbHG haftet für Verbindlichkeiten der Gesellschaft ausschließlich das Gesellschaftsvermögen.
Dabei gilt jedoch, dass die „Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns“ nach § 347 Abs. 1 HGB vom Geschäftsführer nicht verletzt wird. Ansonsten ist dieser dazu verpflichtet, die entstandenen Kosten der Gesellschaft auszugleichen. Somit muss der Geschäftsführer gegenüber der GmbH mit seinem Privatvermögen haften.
Die Gesellschafter haften ebenfalls nicht mit ihrem Privatvermögen. Aber auch hier gibt es einige Ausnahmen: So kann eine juristische Person bei Krediten und Bürgschaften mit ihrem Privatvermögen haften.
Auch bei Verstößen gegen die Regeln über das Kapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und bei einer Durchgriffshaftung, welche bei Schadensersatzansprüchen auftreten kann, muss ein Gesellschafter mit seinem eigenen Vermögen haften.
GmbH & Steuern
Gesellschaft mit beschränkter Haftung | Steuerrecht
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung zählt, wie auch die Unternehmergesellschaft (UG), als Kapitalgesellschaft. Diese Rechtsform verpflichtet eine GmbH zum Abführen der Körperschaftssteuer an das Finanzamt. Die Zahlung erfolgt dabei quartalsweise.
Zudem sind folgende Steuern zu entrichten:
- Gewerbesteuer
- Solidaritätszuschlag
- Kapitalertragssteuer, wenn Gewinnausschüttungen an Anteilseigner erfolgen
Sind Arbeitnehmer in der GmbH beschäftigt, muss zudem die Lohn- und Kirchensteuer einbehalten und an das zuständige Finanzamt abgeführt werden. Hierzu zählen auch der Geschäftsführer und der angestellte Gesellschafter.
Vor- und Nachteile der GmbH
Gesellschaft mit beschränkter Haftung | Aspekte der Rechtsform
Die GmbH bietet zahlreiche Vorteile, die für die Beliebtheit dieser Kapitalgesellschaft verantwortlich sind. Jedoch gibt es auch einige Nachteile, die bei der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung berücksichtigt werden sollten.
GmbH: Vorteile auf einen Blick
- Haftung ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen
- GmbH ist geeignet für verschiedene Unternehmensarten
- Keine Maximalanzahl an Gesellschaftern
- Sinnvoll für Kooperation mit Investoren
- Körperschaftssteuer statt Einkommensteuer
GmbH: Nachteile auf einen Blick
- Startkapital von 25.000 Euro notwendig
- Vermögen von Gesellschafter und Gesellschaft muss klar getrennt werden
- Gründung und Buchhaltung benötigen hohen bürokratischen Aufwand
- Notarielle Beurkundung und Eintragung ins Handelsregister sind erforderlich
- Auflösung der GmbH ist kosten- und zeitintensiv
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Fragen und Antworten
Was ist eine GmbH?
Die Abkürzung GmbH steht für Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Bei dieser Rechtsform handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, die eine besondere Gesellschaftsstruktur aufweist und nur beschränkt haftet. Das bedeutet, dass Gründer und Gesellschafter lediglich mit dem Gesellschaftsvermögen, und nicht mit ihrem Privatvermögen haften.
Die deutsche GmbH war übrigens eine der weltweit ersten Formen von haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaften.
Was sind die Vorteile einer GmbH?
Der offensichtlichste Vorteil einer GmbH ist die Haftungsbeschränkung der Gesellschafter. Bei einer Personengesellschaft wie der GbR oder der OHG haften die Gesellschafter hingegen auch mit ihrem privaten Vermögen.
Darüber hinaus bietet die GmbH einen großen Gestaltungsspielraum für Gründer und Gesellschafter. Für die Gründung kommen die unterschiedlichsten Bereiche, z.B. künstlerische oder handwerkliche Tätigkeiten in Betracht.
Ein weiterer Grund, der für die GmbH spricht, ist das hohe Ansehen dieser Rechtsform bei Kunden und Geschäftspartnern. Im Gegensatz zur kleinen Schwester, der UG haftungsbeschränkt, gilt eine GmbH vor allem durch das Stammkapital von 25.000 Euro als seriöses Unternehmen.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist aufgrund ihrer diversen Vorteile eine sehr beliebte Rechtsform zur Unternehmensgründung in Deutschland.
Quellen
-
Gesamte Rechtsvorschrift für Handelsgesetzbuch (HGB):
Gesetze im Internet - Bundesministerium der Justiz -
Gesamte Rechtsvorschrift für Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG):
Gesetze im Internet - Bundesministerium der Justiz -
Gesamte Rechtsvorschrift für Beurkundungsgesetz (BeurkG):
Gesetze im Internet - Bundesministerium der Justiz -
Fragebogen zur steuerlichen Erfassung: Gründung einer Kapitalgesellschaft beziehungsweise Genossenschaft:
ELSTER-Portal